关于成都聚友网络股份有限公司二OO三年度股东大会的法律意见书

聚友网络：2003年度股东大会决议公告
2004-05-27 06:54 


证券代码：000693　　证券简称：聚友网络　　公告编号：2004－015
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    成都聚友网络股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月26日上午9点在成都聚友商务会所召开，公司部分董事、监事、高级管理人员及常年法律顾问出席了会议。与会股东及股东委托代理人4名，代表股份76,993,125股，占公司总股本的39.96％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    本次股东大会由公司董事会依法召集，董事长陈健先生因病委托副董事长程竹先生主持。
    二、提案审议情况
    大会认真审议了各项议案，以记名投票方式表决通过了如下决议：
    1、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》（76,993,125股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对，占出席会议股东代表股份的0％；0股弃权，占出席会议股东代表股份的0％）。
    2、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》（76,993,125股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对，占出席会议股东代表股份的0％；0股弃权，占出席会议股东代表股份的0％）。
    3、审议通过《公司2003年度财务决算报告》（76,993,125股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对，占出席会议股东代表股份的0％；0股弃权，占出席会议股东代表股份的0％）。
    4、审议通过《公司2003年度利润分配预案》（76,993,125股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对，占出席会议股东代表股份的0％；0股弃权，占出席会议股东代表股份的0％）。
    2003年，公司实现主营业务收入307,909,970.58元，主营业务利润104,766,118.36元，利润总额21,099,861.65元，净利润16,158,128.15元。计提净利润的15%公积金和公益金2,423,719.22元后，可供分配利润为13,734,408.93元，加上期初可供股东分配的利润90,358,140.81元，减去转作股本的普通股利64,231,302.00元，减去分配的现金股利16,057,825.75元，截止本期末累计可供股东分配的利润为23,803,421.99元。
     根据新的经营形势需要，按照公司制定的经营战略，公司将积极扩展网络基础设施建设，加大投资力度，拓展市场份额，因而存在资金缺口。为此，公司决定2003年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
    5、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》（76,993,125股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对，占出席会议股东代表股份的0％；0股弃权，占出席会议股东代表股份的0％）。
    根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求和深圳鹏城会计师事务所在过去一年里所表现出的职业操守，公司决定续聘该会计师事务所为公司审计机构，聘期为一年。
    6、审议通过《关于修改公司章程的议案》（76,993,125股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对，占出席会议股东代表股份的0％；0股弃权，占出席会议股东代表股
份的0％）。
    根据中国证监会、国家国资委联合下发的证监发（2003）56号文（《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》）的要求，公司拟对《公司章程》第一百四十六条进行相应的修改，其具体内容为：将"第一百四十六条　股东大会对董事会的授权遵循合法性和合理性的原则。合法性原则是指股东大会对董事会的授权应当符合法律、法规和中国证监会的管理规定；合理性原则是指股东大会对董事会的授权应当从全体股东的利益出发，授权应当谨慎、适当和权责分明，并有利于董事会作出科学、高效的决策。 "董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额或6个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产的30%以内的有作出风险投资决策权，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 "董事会有权批准公司或拥有50%以上股权的子公司为他人提供数额相当于公司最近一次经审计的净资产的25%以内的担保，但应当采用反担保等措施防范风险。  "董事会有权批准公司或拥有50%以上股权的子公司的数额相当于公司最近一次经审计的净资产25%以内的向金融机构的借贷。修改为："第一百四十六条　股东大会对董事会的授权遵循合法性和合理性的原则。合法性原则是指股东大会对董事会的授权应当符合法律、法规和中国证监会的管理规定；合理性原则是指股东大会对董事会的授权应当从全体股东的利益出发，授权应当谨慎、适当和权责分明，并有利于董事会作出科学、高效的决策。 "董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额或6个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产的30%以内的有作出风险投资决策权，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 "董事会有权批准公司或拥有50%以上股权的子公司为他人提供数额相当于公司最近一次经审计的净资产的50%以内的担保，但应当采用反担保等措施防范风险。 "公司对外担保的审批程序为：由公司经济合同管理部门提出担保方案，经公司总经理审查后，报公司董事会审议，需取得董事会全体成员2/3以上签署同意后方可实施对外担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。"
    三、律师出具的法律意见
    四川成都天作律师事务所徐平律师对会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效。
    四、备查文件
    1、公司2004年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》上披露的《五届二十三次董事决议公告》、《五届十六次监事决议公告》和《关于召开2003年度股东大会的通知》。
    2、、会议签到、授权委托书、会议记录、表决票等全部会议文件。
    3、经与会董事和记录人签字确认的《公司二OO三年度股东大会决议》。
    4、四川成都天作律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。
    致：成都聚友网络股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他法律规定，四川成都天作律师事务所接受成都聚友网络股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派本所律师徐平出席公司二OO三年度股东大会，并就该大会的召集、召开程序、出席该大会的股东资格、股东大会的表决程序等法律问题出具法律意见书。
    本所律师阅读了公司本次股东大会有关法律文件，对有关文件的复印件与其原件进行了核对，并依约出席了公司股东大会。本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会出具法律意见书：
    一、公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会召开股东大会的通知已刊登在2005年4月26 日《中国证券报》、《证券时报》上。公司股东大会于2004年5月26日在成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所召开，公司部分董事、监事和其他高级管理人员出席了会议。
    经审查，公司股东大会的召集程序符合有关法律和公司章程的规定，其召开的时间、地点和所议事项与公司公告及董事会决议公告事项一致。
    二、董事长陈健因病不能主持本次股东大会，授权由副董事长程竹主持本次公司股东大会，完成了有关审议事项，形成了会议记录，其召开程序符合有关法律和公司章程的规定。
    三、出席本次股东大会的股东或其代理4 人，代表股份　　　　76，993，125股，占公司股份总数的39.96 %。经律师查证，出席公司股东大会的股东或其代理人具有相应合法资格和表决权。
    四、公司股东大会以记名投票方式对所议事项逐项进行了表决，通过了载于公司召开2003年度股东大会通知中的所议事项，并当场公布了表决结果，其表决程序合法有效。
    结论意见：综上所述，律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效。