关于四川双马(000935)2007年度第二次临时股东大会的法律意见书

四川天作律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司2007年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：四川双马水泥股份有限公司
四川天作律师事务所（简称本所）接受四川双马水泥股份有限公司（简称贵公司）的聘请，以常年法律顾问的身份指派郭勇律师出席了贵公司2007年度第二次临时股东大会（简称本次股东会）。经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和贵公司《章程》（简称法律、规范性文件及《公司章程》）的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、表决程序及表决结果等重要事项出具法律意见书。经办律师同意贵公司将本《法律意见书》随同股东大会决议一并公告。
一、本次股东会的召集与召开程序
2007年11月6日，贵公司董事会在《证券日报》刊登了召开本次股东会的通知。该通知载明了召开本次股东会的时间、地点、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法等事项。
2007年11月17日，贵公司董事会为方便股东出席会议，依照《公司章程》的规定，在《证券日报》刊登了《关于变更2007年度第二次临时股东大会会议地点的通知》。
2007年11月21日，依会议召开通知和补充通知，本次股东会如期在成都市时代广场会议室召开。
经验证，本次股东会的召集与召开程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席人员资格
1、股东及股东代理人
经办律师查验了股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和股东帐户、股东代理人接受委托的授权委托书以及出席股东及股东代理人的签名册后确认：出席本次股东会的股东及股东代理人共22人，上述股东及股东代理人共代表贵公司发行在外的有表决权的股份186,314,601股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的58.33%。
经验证，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、出席本次股东会的其他人员
经查验，出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外，还包括贵公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师。上述人员具备出席本次股东会的资格。
三、本次股东会召集人资格
经查证，本次股东会由贵公司董事会召集，由董事长华顾思先生主持。本次股东会召集人资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会对会议通知所列明的审议事项以股东记名投票方式进行了表决。
本次股东会所审议的改聘会计师事务所的议案为普通决议议案，该议案获得了出席会议股东所持有效表决权半数以上通过本次股东会按照贵公司《章程》的规定进行计票和监票，并当场公布了表决结果。本次股东会的会议记录及决议均由出席会议的董事签名。
经验证，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、其他需要说明的事项
经审查，贵公司本次临时股东大会的召开通知的标题误刊登为年度股东大会的通知标题，虽在关于变更会议地点的补充通知中，已将本次股东会的性质予以明确，但经办律师认为，贵公司仍有必要在本次股东会的决议公告中向全体投资人做出合理的解释。
六、结论意见
综上所述，经办律师认为，贵公司2007年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。
本《法律意见书》正本两份，副本两份。